原创作者：上海经济律师-吴剑勇
20年资深经济律师
盈科律师合伙人
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我国公司法以前的规定的注册资本采取的是认缴制，公司在注册成立的时候无需实际出资到位，投资人即股东可以自行设定一个实际出资时间，将实际出资时间记载于公司章程就可以。公司注册资本认缴制将设立公司的门槛大大降低，为促进公司企业的高速发展带来了不可磨灭的贡献，特别是大力促进了小微企业的蓬勃发展。
在注册资本认缴制期间，因为注册资本无需实际出资到位，投资人没有实际出资的资金压力，所以市场上也出现了大量的注册资本百万元、千万元，甚至上亿元的企业公司。
从2024年开始，国家对公司注册资本缴纳方式做了重大调整，将公司注册资本的出资时间限制在公司成立之日起五年内。其中2024年6月30日前已经登记设立的公司，如果有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年，并按调整后的出资期限完成注册资本的缴纳。
因此当国家重新调整了注册资本实际缴纳期限时，众多的股东与投资人迫在眉睫的需要减少注册资本，以便减少今后面临实际缴纳高额注册资本金，否则股东将对公司债务承担相应的法律责任。
公司注册资本是规定于公司章程，记载于公司营业执照上面，公司设立登记及办理变更事项都是由政府主管部门市场监督管理局承办，所以当公司需要减少注册资本时，都是到市场监督管理局窗口办理或咨询，经办工作人员都会明确告知减少注册资本的必需提供减资公司的公告，公告一般是在报纸上刊登减资公告。
但是不是只需要提供减资公告就可以免除或减少股东的法律责任呢？答案是否定的。
根据国家法律规定，公司减资的主要程序有两大项：第一个是通知债权人，第二个才是减资公告。也就是说公司减资的主要程序首先是通知债权人，其次才是减资公告。公司对已经存在的债权人应该首先尽到直接通知的法律义务，而不是直接以公告的方式代替通知的义务。
法律之所以将通知债权人作为优先的公司减资的主要程序，是因为公告具有隐蔽性，从诚实信用体系考量，在已经明知存在债权人的前提下，如果让公司故意不通知债权人，而是直接以公告的形式代替直接通知的法律义务，就会让债权人丧失提前获知公司减资的事实，侵害债权人的债权利益。
所以减资公告是政府主管部门办理减资程序的必需文件，属于行政管理的程序性文件，但并不是法律规定的减资程序的唯一要件。
已经有众多法院判决违规减资的公司股东承担赔偿责任的案例，并且、最高人民法院案例库还发布过公司减资过程中未直接通知债权人，而是采取登报公告减资程序的，股东应向债权人承担赔偿责任的案例，案例入库编号2023-08-2-277-004。
公司减资时只做了减资公告，故意未通知债权人的，当债权人的债权没有全部清偿回收时，债权人有权要求公司股东承担赔偿责任。而且，公司董事、高级管理人员或者实际控制人也将面临承担连带责任的的法律风险。
该件案例的主要裁判理由认为：公司在减资时对已知或应知的债权⼈负有法定的通知义务，不能在未通知的情况下直接以登报公告⽅式代替通知。公司作出减资决议后，应通知的债权⼈系指在公司作出减资决议时对公司享有债权的主体。公司在能够与债权人取得联系的情况下，未就减资事项直接通知债权人⽽仅仅是登报公告，使债权人丧失在公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。
公司减资是股东会决议的法律结果，是否减资、如何减资均取决于股东的意志，股东对于公司减资的法定程序及后果亦属明知，且公司办理减资⼿续必须股东配合，故对于公司通知义务的履⾏，股东应尽合理注意义务。如果公司作出减资决定又未依法通知债权人，损害了公司对外清偿债务的能⼒，也损害了债权人的债权利益，最终导致债权人在公司减资后⽆法获得清偿，股东应在减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条规定：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
2024年8月新修订生效的《中华人民共和国公司法》第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
2024年7月国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定第二条规定：2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
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