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联系人：吴剑勇 律师
手 机：13512101626
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吴剑勇律师是专业的合同法、公司法、经济纠纷专业律师，为了提高效率及准确性，我们暂不接受QQ、聊天工具等形式的网络咨询方式，为了全面维护你的权益，请来电咨询详细陈述你的案情经过，或携带书面材料直接到律师事务所面谈，谢谢！
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经济律师强制执行之四丨申请追加法人共同承担执行义务
申请追加法人共同
承担
执行
义务
原创
作者：
上海经济律师
-吴剑勇
20年资深经济律师
盈科律师合伙人
手机：135 1210 1626
一、
基本案情
某投资公司因为与某实业公司进行销售合作而被拖欠巨额款项，债权人某投资公司以销售合同纠纷将债务人某实业公司起诉至人民法院，经法院审理后达成民事调解，法院作出了具强制执行力的民事调解书。
民事调解书生效之后，
被执行人即某实业公司未按期履行执行义务被申请强制执行
，但强制执行程序中经法院执行庭通过执行查控系统，依法调查被执行人某实业公司全部财产，
没有查到任何有效或可供执行的财产，故此法院作出了终结本次执行程序的执行裁定书
。
在执行程序中，迫于法院执行庭强制措施的压力，某实业公司法定代表人洪刚出具了书面承诺，向债权人某投资公司承诺愿意分期付款。
但债务人某实业公司仍然未按承诺期分期付款，法定代表人虽然出具了付款的书面承诺，
但因为法院诉讼案件的被告是某实业公司，法定代表人并不是诉讼案件的被告，也就不是执行案件的被执行人，所以法院执行庭无法对法人直接采取强制执行措施
，也就无法扣压、冻结、查封法定代表人的个人银行帐户、微信钱包、支付宝钱包、房产等有效资产进行强制执行。
用通俗的话说，就是这个案件本身的债务人是某实业公司的欠款，并不是法定代表人的个人欠款
，债务人某实业公司是法院生效判决文书的被告，法定代表人并不是案件的被告，所以法院无法直接对法定代表人直接进行强制执行。
二、
申请追加执行
本案怎么解决这个困境？难道又要重新诉讼、重新打一个案件官司吗？
上海经济律师网吴剑勇律师接手本案，分析本案核心的原因是因为被告仅仅是债务人某实业公司，法定代表人并不是本案的被告
。
上海经济律师网吴剑勇律师对本案有两种解决方案的建议：
第一种是将法定代表人列为共同被告，重新向法院提起民事诉讼
，请求法院裁判法定代表人承担共同付款责任。此种方案面临起诉立案、法院一审、上诉二审、申请执行等诸多程序，费时费力、时间周期长。
第二种是在执行程序直接申请追加执行，直接向法院申请追加法定代表人为共同被执行人
，直接要求法定代表人共同承担民事诉讼案件生效裁判文书的执行法律责任，由法院以执行程序裁定法定代表人与债务人承担共同付款责任。
此种方案因为是依据执行法律法规，由执行庭在执行程序解决，相比第一种方案而比更为快速、高效
。
上海经济律师网吴剑勇律师接收债权人的委托担任其代理律师，依法向上海市松江区人民法院申请追加执行
，将法定代表人列为第三人要求与债权人共同承担执行义务，松江法院受理案号（2025）沪0117执异153号，债权人向法院申请事项为：
请求追加被申请人法定代表人为松江区人民法院执行案件的共同被执行人，并裁定法定代表人对强制执行案件中确定的债务未清偿部分向债权人承担清偿责任
。
三、
法院裁定追加执行
松江法院受理上述追加执行的申请之后，依法组织双方召开听证程序
，法院查明如下主要事实：
债权人向松江法院申请强制执行，执行程序中，被执行人某实业公司无可供执行的财产线索，松江法院在对被执行人采取各项执行措施后，最终裁定终结该案的本次执行程序。
被申请人的法定代表人于主动出具《承诺书》承诺如下：自愿代被执行人承担并履行全部债务及执行义务，包含佣金本金及逾期付款利息；按如下分期付款：自2023年6月底开始，每月付款一期，每期付款50000元，每期在月底之前支付，直至全部款项还清为止。
如果有任何一期逾期付款，同意承担一次性立即全额付清全部债务的法律责任，债权人有权随时申请恢复执行、申请追加法定代表人为共同被执行人，申请对法定代表人强制执行及要求一次性全额付清全部债务。
松江法院审理后认为，
本案中，第三人即本案的法人书面承诺自愿代被执行人履行生效法律文书确定的债务，现执行一案尚未执行完毕，债权人人申请追加法人为执行案件的被执行人并承担相应责任的申请请求于法有据
，本院予以支持。
松江法院最终作出民事裁定书裁定如下： 追加第三人即本案的法定代表人为执行案件的被执行人
，对债务人某实业公司所负的债务未清偿的部分向债权人承担清偿责任。
四、
追加执行的法律规定
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第十七条规定：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，
申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人
，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
第十九条规定：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，
其股东未依法履行出资义务即转让股权，
申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
第二十条规定：
作为被执行人的一人有限责任公司
，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，
股东不能证明公司财产独立于自己的财产
，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
第二十一条规定：作为被执行人的公司，
未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算
，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
第二十四条规定：执行过程中，
第三人向执行法院书面承诺自愿代被执行人履行生效法律文书确定的债务
，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担责任的，人民法院应予支持。
五、
追加股东承担执行
本篇文章仅仅是法定代表人被追加执行，
对于股东是否应该承担共同执行责任，是否可以追加股东为被执行人，股东是否应对公司未清偿的债务承担法律责任
，另外在其他文章中进行分析与论述。
原创作者：
上海经济律师网
-
吴剑勇律师
吴律师电话：135 1210 1626
吴律师微信：135 1210 1626
