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联系人：吴剑勇 律师
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吴剑勇律师是专业的合同法、公司法、经济纠纷专业律师，为了提高效率及准确性，我们暂不接受QQ、聊天工具等形式的网络咨询方式，为了全面维护你的权益，请来电咨询详细陈述你的案情经过，或携带书面材料直接到律师事务所面谈，谢谢！
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上海经济律师丨私刻印章签订的协议书为什么有效?
私刻印章
签订的协议书为什么有效？
原创作者：
上海经济律师
-吴剑勇
20年资
深
经济律师
盈科律师合伙人
手机：135 1210 1626
一、基本情况
公司印章是公司对外开展经营活动或经济交易时普遍使用的物件，加盖公司印章也是代表公司对经营活动及经济交易的真实意思表示，对经营活动及经济交易过程中的各种法律文件，包括合同或协议书等书面文件加盖公司印章，使得日后可以对交易活动时各方洽谈沟通及约定的具体内容可以有据可查。
但如果发现公司印章是被别人私刻印章，并不是公司正常使用的印章或公司备案的印章，或者公司印章鉴定为虚假印章，公司是否就不应该承担法律责任呢？特别是当发现一家公司有多个印章时，该如何处理加盖不同印章对公司产生不同的法律约束力的后果？
最高人民法院审理的一件民间借贷纠纷案件当中（案号：(2019)最高法民终1535号），其中就
涉及到公司印章鉴定为虚假，公司印章经过司法鉴定与备案印章不相一致。此案经过高级人民法院一审、最高人民法院二审，一审法院以该印章鉴定结果为与备案印章不一致，不是该公司真实意思表示，一审判决该公司对所加盖章的协议无需承担法律责任
。经过最高人民法院二审，仍然被最高人民法院依据加盖了该份鉴定结果一相一致公章所加盖的协议判决该公司对外承担民事赔偿责任。
也就是说，根据最高人民法院此案判决的含义，即使合同或协议书上加盖的印章与备案的印章不相一致，公司企业仍然要对该不一致的印章所加盖的合同或协议书承担民事法律责任。
二、案件详情
原告青海宏信公司与被告西宁汇升公司就借款归还事宜签订《协议书》，约定西宁汇升公司分期还款，若任何一期未按约定归还，青海宏信公司有权要求西宁汇升公司一次性付清全款，同时
该《协议书》还加盖了海天集团青海分公司的印章，协议约定海天集团青海分公司就西宁汇升公司的所有债务向青海宏信公司承担连带保证责任。
上述还款的《协议书》签订后，西宁汇升公司未按期还款，青海宏信公司认为西宁汇升公司及担保人拒绝履行连带保证责任的行为已经构成违约，故此起诉到法院，诉讼请求为要求西宁汇升公司立即归还借款及承担违约金，
同时要求海天集团公司、海天集团青海分公司应当就上述债务承担连带还款责任。
诉讼过程中，海天集团公司发现《协议书》加盖的海天集团青海分公司的印章并非是其分公司的真实印章，海天集团公司对分公司没有加盖公章的行为不承担任何责任，且由于系伪造印章，该协议书中的担保行为并不成立；
海天集团公司保留对私刻公章行为人追究刑事责任的权利；所涉的当事人崔文辉因其本人涉嫌诈骗被刑事拘留在看守所。并委托司法鉴定中心对所涉协议书中盖有的分公司公章进行司法鉴定，根据司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》，证明协议书所盖的海天集团青海分公司的印章系伪造印章，属于虚假印章。
三、一审法院裁判要点
一审法院认为，
案涉《协议书》所盖海天集团青海分公司的印章不是与样本中的印章印文为同一枚印章盖印形成，一审法院对司法鉴定中心出具的《鉴定意见书》作出的上述意见予以采纳；分公司印章管理人盖章时也未得到海天集团公司书面授权，
证明《协议书》所盖印章不是海天集团公司直接管理的印章以及其真实意思；青海宏信公司主张由海天集团公司对案涉债务承担连带保证责任显然缺乏事实和证据，其该部分请求不成立，法院不予支持
。一审法院因此未判决海天集团公司、海天集团青海分公司承担本案连带还款责任。
四、最高人民法院改判理由
本案上诉至最高人民法院二审，继续经过调查以及相关司法鉴定，发现一审认为涉案的伪造印章虽然与备案印章不相一致，但海天集团青海分公司在其他业务活动中亦多次使用同一枚印章，并同时结合案涉《协议书》中有海天集团青海分公司负责人签字并加盖海天集团青海分公司印章，
最高人民法院最终认定加盖了伪造印章的协议书成立并对诉讼双方产生法律上的约束力，最终改判而撤销一审判决中海天集团及海天集团青海分公司不承担责任的判决内容，并改判海天集团及海天集团青海分公司按协议书内容承担相应的法律责任。
最高人民法院认为虽然经鉴定案涉《协议书》中海天集团青海分公司的印章与备案印章不一致，但因同一公司刻制多枚印章的情形在日常交易中大量存在，故不能仅以合同中加盖的印章印文与公司备案印章或常用业务印章印文不一致来否定公司行为的成立及其效力，而应当根据合同签订人盖章时是否有权代表或代理公司，或者交易相对人是否有合理理由相信其有权代表或代理公司进行相关民事行为来判断
。本案中有作为海天集团青海分公司时任负责人持海天集团青海分公司印章以海天集团青海分公司名义签订案涉《协议书》，足以令作为交易相对人的青海宏信公司相信其行为代表海天集团青海分公司，并基于对其身份的信任相信其加盖的海天集团青海分公司印章的真实性。而事实上，从海天集团公司单方委托鉴定时提供给鉴定机构的检材可以看出，海天集团青海分公司在其他业务活动中亦多次使用同一枚印章。因此，海天集团公司、海天集团青海分公司以案涉《协议书》中海天集团青海分公司印章印文与其备案印章印文不一致为由认为海天集团青海分公司并未作出为案涉债务提供担保的意思表示的主张不能成立。青海宏信公司与海天集团青海分公司在案涉《协议书》上签章时，双方当事人之间的担保合同关系成立。
五、
经济律师
吴剑勇建议
上海经济律师
吴剑勇律师提醒大家
，经营过程中形成的任何经济交易行为必需签订合同或协议书，已经成立大家公认的基本常识，
签订合同或协议书的时候则会涉及到使用公章或印章，使用公章或印章时大量的交易对象根本就不会想到对方会使用
、
伪造公章
、
私刻公章
，实际上就是想到了也没有办法辩认对方所持有的公章到底是真是假。
为了保障交易的安全有效，确保所签订的合同或协议书真实性，
签订合同或协议书时加盖公章的方法方式就非常重要，最好是双方当面办理，最好在对方登记的法定的经营场所，或对方公开对外的经营场所，即对方公司内、对方办公室内签订合同或协议书。
合同或协议书上除了加盖公章之外，
双方的经办人最好同时在该份合同或协议书上作为代表予以签字，甚至直接让对方公司登记的法定代表人同时签字，以防止公章在日后被鉴定为虚假但还有代表或法人签字的行为来认定合同或协议书仍然有效的法律结果
，可以最大程度地保障合同或协议书的真实性、有效性。
现在还有大量的合同或协议书的签订是通过微信或电子邮件的方式操作的，因为现在微信操作的便利性给经济交易带来了极高的便利及效率
。当使用微信或电子邮件则因为双方未当面办理，无法当面确认对方加盖印章的真实性，也无法当面确认签字人是否是对方本人的真实签字，
律师建议合同或协议书盖章或签字之后应同时将合同或协议同步发到微信或电子邮件上，并同时要求对方将盖章及签字后的合同或协议书原件快递给对方，对方按相同的方式盖章签字之后同时同步发到微信或电子邮件上，再将原件快递寄回对方。为了保障及日后审查确认合同或协议书的真实性，最好长期保留双方签订合同或协议书的微信聊天记录不要删除，并同时保留快递合同或协议书的快递寄件收件查询结果信息，以备日后有据可查。
六、
私刻印章
涉嫌刑事犯罪
需要注意的是，
如果发现公司或企业或个人存在故意使用不同印章，甚至故意
私刻印章
、
伪造印章
、
故意使用
虚假印章
来达到故意逃避法律责任，或者就是为了骗取对方的信任及财务而实施的非法占有他人财物的目的，属于涉嫌构成合同诈骗罪等刑法罪名的刑事犯罪行为
，此时除了按民事行为来追究其民事法律责任之外，还应该按刑法追究其刑事犯罪行为。
原创作者：
上海经济律师
-吴剑勇律师
吴律师电话：135 1210 1626.
吴律师微信：135 1210 1626.
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