吴律师精选案例：经济交易过程中，以传真方式订签订协议的效力，以及诉讼时效如何起算。
主题：在买卖合同纠纷案件中，以传真方式订购货物，或者以传真方式签订协议是否有效，公司对分支机构的经营行为应否承担法律责任，诉讼时效在被告出具付款计划后如何计算，上海经济律师网吴剑勇律师代理原告诉讼，经虹口区人民法院民事判决书，上海市第二中级人民法院民事判决书，依法支持原告的诉讼请求。
民事判决书全文如下：
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上海市浦东新区人民法院
民事判决书
（2004）沪二中民四（商）终字第121号
上诉人（原审被告）上海宏政橡塑电器厂。
法定代表人乔严民，该厂厂长。
委托代理人龚汉章，该厂职工。
被上诉人（原审原告）上海宏英纸业有限公司。
法定代表人刘园英，该公司经理。
委托代理人吴剑勇律师，律师事务所上海分所律师。
上诉人上海宏英纸业有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2003）虹民二（商）初字第882号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审查明：2001年5月30日，上海虹福纸盒包装彩印厂（以下简称虹福纸盒厂）以传真方式向被上诉人订购灰板纸。同年6月8日，被上诉人向虹福纸盒厂提供了250克白板纸6.3吨，每吨3400元，货款计21420元。货物由洪胜利签收，洪胜利在被上诉人的送货单上注明：“因纸规格不符，在月底前先付了3吨款，余下等通知”。2001 年6月15日，虹福纸盒厂又向被上诉人订购灰板纸，称：根据6月15日送来纸样，货送来把原件退还等。2001年6月21日，被上诉人向上诉人提供300克白板纸4.378吨，250克白板纸4.81吨，每吨均为3500元，货款计32158元。2001年6月29日，虹福纸盒厂付款11261元，尚余42317元未付。2002年8月21日，洪胜利对被上诉人所供的纸板向被上诉人作出如下处理意见：1.双方核帐后确认欠款数；2.以双方签收的协议、传真件处理纸的质量问题；3.确认欠款数后，承诺归还时间，按月分批给付，力争年底付清；4.被上诉人开具发票，虹福纸盒厂按发票金额付款。
原审另查明：虹福纸盒厂系上诉人下属分支机构。
原审认为：买卖合同纠纷，被上诉人向虹福纸盒厂供货后，虹福纸盒厂应及时支付货款，因虹福纸盒厂拖欠被上诉人货款，造成被上诉人经济损失，虹福纸盒厂应承担过错责任。因虹福纸盒厂系上诉人下属分支机构，被上诉人要求上诉人承担法律责任，依法予以支持。上诉人辩称被上诉人于2001年6月8日向虹福纸盒厂提供的价值21420元的纸板，因质量问题于同月15日退还给被上诉人，因上诉人举证不力，不能提供退货凭证，不予采信。对于虹福纸盒厂与“刘员英”于2001年6月21日签订的协议法律效力问题，按照法律规定，举证必须提交原件，无法与原件核对的复印件不能单独作为认定案件事实的依据，必须收集其它证据来印证传真件的真实性。据上诉人所述，协议是否有效，本案所涉传真件系虹福纸盒厂拟定后传给被上诉人，被上诉人法定代表人同意并签名后再传给虹福纸盒厂。现上诉人不能提供当时传真号码，也不能提供传真的原件，被上诉人对其法定代表人“刘员英”的签名予以否认，上诉人不能提供其它证据予以印证，故对该传真件的效力不予认定。上诉人辩称虹福纸盒厂累计付款13408元，但不能提供相应的证据加以佐证，被上诉人承认虹福纸盒厂已付款11261元，应以被上诉人确认数为准。洪胜利在2002年8月21日给被上诉人的书面处理意见中承诺力争年底付清货款，上诉人以被上诉人诉讼已过时效的抗辩理由，显属不当。据此判决：一、上诉人给付被上诉人货款42317元；二、上诉人偿付被上诉人逾期付款利息538.70元。以上二项，于判决生效之日起10日内履行。案件受理费1981.36元，由被上诉人负担258.44元，上诉人负担1722.92元。
原审判决后，上诉人上海宏政像塑电器厂不服，向本院提起上诉称：本案买卖关系实际发生在被上诉人与上海嘉定天马制品厂（以下简称天马制品厂）之间，虹福纸盒厂仅是代天马制品厂收货，协议是否有效。而且根据洪胜利2002年8月21日的处理意见，该付款责任应由天马制品厂承担。2001年6月8日的货物因存在质量问题，已退回被上诉人处。2001年6月21日的货物也存在质量问题，双方为此达成降价协议。洪胜利在2002年8月21日时已不是虹福纸盒厂负责人，所以其向被上诉人出具的货款处理意见无效，由此被上诉人起诉已过诉讼时效，不应承担法律责任。
被上诉人辩称：本案业务是虹福纸盒厂与被上诉人之间发生的。6月8日的货物没有退还被上诉人。双方没有达成过暂收协议。上诉人也从没有通知过被上诉人洪胜利不再代表虹福纸盒厂，因此洪胜利出具的处理意见是有效的。一审判决正确，请求二审维持原判。
本案争议焦点：一、被上诉人与何单位发生买卖关系；二、本案付款责任是否应由天马制品厂承担；三、2001年6月8日的货物是否退还给被上诉人；四、货物是否存在质量问题；五、上诉人起诉是否过诉讼时效。
原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：虹福纸盒厂两次向被上诉人订购纸板，货物也由虹福纸盒厂当时的负责人洪胜利签收，并支付了部分货款，因此足以认定本案买卖纸板的业务发生在被上诉人与虹福纸盒厂之间。因虹福纸盒厂是上诉人下属分支机构，不具有独立法人资格，所以该交易行为的法律后果应由上诉人承担。虽然，虹福纸盒厂原负责人洪胜利在2002年8月21日向被上诉人出具的处理意见中表示：以发票单位付款。但该项表示即没有得到被上诉人认可，更没有得到天马制品厂的同意，况且被上诉人与天马制品厂之间存在其它业务，被上诉人向天马制品厂开具的发票不能认定就是本案业务的，因此本案的付款责任仍应当由上诉人承担。上诉人又提出根据虹福纸盒厂于2001年6月14日给被上诉人的传真及2001年6月21日双方签字的“暂收协议”，可以证明被上诉人于2001年6月8日送的货物因质量问题已退还被上诉人。因一审对此已作了充分阐述，在此不再重复，上诉人该上诉理由本院不予采信。关于货物是否存在质量问题，就2001年6月21日的货物而言，因上诉人没有提供向被上诉人提出质量异议，并与被上诉人达成降价协议的依据，所以本院不予采信。当时上诉人仅对2001年6月8日的货物提出过“纸规格不符”，而本案中上诉人仅以质量问题为由认为该批货物已退还被上诉人，并没有以质量问题提出抗辩或反诉，故本院对此不予处理，上诉人可另案解决。关于诉讼时效问题。2002年8月21日，洪胜利以经办人身份向被上诉人出具的货款处理意见中承诺力争年底付清货款，故该行为构成诉讼时效中断，被上诉人于2003年9月27日向一审提起诉讼，并没有过诉讼时效。至于上诉人提出洪胜利当时已不是虹福纸盒厂的负责人，上述处理意见无效。本院认为，虽然洪胜利在出具处理意见时已不是虹福纸盒厂的负责人，但被上诉人对此是不明知的，而且本案的业务也是洪胜利经办的，其作为经办人向被上诉人出具还款承诺并无不可。上诉人该上诉理由本院同样不予采信。综上，一审认定事实清楚，所作判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1981.36元，由上诉人上海宏政橡塑电器厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马全耀
代理审判员 杨哲明
代理审判员 黄文蔚
二○○四年四月二日
书 记 员 赵 炜
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